Dual class

Une structure dual class divise le capital en deux catégories d'actions. Les Class A, vendues au public lors de l'IPO, accordent un vote par action. Les Class B, détenues par les fondateurs et insiders, multiplient ce droit par 10 ou 20.

Pourquoi les fondateurs y tiennent

L'IPO ouvre le capital, mais les fondateurs refusent de lâcher le volant. Avec une dual class, ils tiennent les rênes même quand les institutionnels et le public détiennent la majorité économique. Mark Zuckerberg l'a dit noir sur blanc : il peut dire non à un buy-out hostile sans craindre d'être évincé par un vote majoritaire.

Les fonds activistes, qui poussent à vendre des actifs, couper des effectifs ou changer de cap, se heurtent à un mur. La structure protège une vision long terme contre les pressions trimestrielles. Pas de pivot forcé, pas de licenciements massifs imposés par un actionnaire impatient.

Le revers : les minoritaires votent symboliquement

Toi, petit porteur de Class A, tu votes en théorie. En pratique, ton bulletin ne change rien aux décisions qui comptent : acquisitions, remplacements de CEO, changements de stratégie. Tu mets ton argent, le fondateur a le dernier mot.

Tu dois faire confiance à sa lucidité, à sa santé, à sa succession. Snap l'a poussé au bout de la logique en 2017 : les actionnaires Class A n'ont plus aucun droit de vote. Ils possèdent une part du capital, point. La gouvernance leur échappe totalement.

S&P 500 et dual class

L'IPO de Snap en 2017 a sonné l'alarme. Le comité de gouvernance du S&P 500 a durci les règles : les sociétés déjà cotées conservent leur structure, mais les nouvelles introductions dual class ne sont admissibles que si une sunset clause prévoit l'extinction des votes super-votants en 7 à 15 ans.

SpaceX, qui prépare une cotation en juin 2026, entre dans cette zone grise. Sa structure dual class et sa clause de verrouillage (lockup) font l'objet d'un examen attentif. Pour le détail, voir notre analyse SpaceX IPO.