Dual class

Une structure dual class divise le capital en deux catégories d'actions. Les Class A, vendues au public lors de l'IPO, accordent un vote par action. Les Class B, détenues par les fondateurs et insiders, multiplient ce droit par 10 ou 20.

Pourquoi les fondateurs y tiennent

L'IPO ouvre le capital, mais les fondateurs refusent de lâcher le volant. Avec une dual class, ils tiennent les rênes même quand les institutionnels et le public détiennent la majorité économique. Mark Zuckerberg l'a dit noir sur blanc : il peut dire non à un buy-out hostile sans craindre d'être évincé par un vote majoritaire.

Les fonds activistes, qui poussent à vendre des actifs, couper des effectifs ou changer de cap, se heurtent à un mur. La structure protège une vision long terme contre les pressions trimestrielles. Pas de pivot forcé, pas de licenciements massifs imposés par un actionnaire impatient.

Le revers : les minoritaires votent symboliquement

Toi, petit porteur de Class A, tu votes en théorie. En pratique, ton bulletin ne change rien aux décisions qui comptent : acquisitions, remplacements de CEO, changements de stratégie. Tu mets ton argent, le fondateur a le dernier mot.

Tu dois faire confiance à sa lucidité, à sa santé, à sa succession. Snap l'a poussé au bout de la logique en 2017 : les actionnaires Class A n'ont plus aucun droit de vote. Ils possèdent une part du capital, point. La gouvernance leur échappe totalement.

S&P 500 et dual class

L'IPO de Snap en 2017 a sonné l'alarme. En juillet 2017, le S&P Dow Jones Indices a tranché net : interdiction totale de nouvelles entrées dans le S&P 500 pour les sociétés à structure dual class. Les sociétés déjà cotées dans l'indice (Meta, Alphabet, Ford...) conservaient leur place, mais aucune nouvelle dual class ne pouvait plus rejoindre l'indice phare.

Important : la fameuse "sunset clause" de 7 à 15 ans, parfois citée comme condition d'éligibilité, n'a jamais été un critère du S&P 500. C'est une recommandation du Council of Institutional Investors (CII), pas une règle d'index.

En avril 2023, le S&P Dow Jones Indices a levé cette interdiction. Les sociétés dual class sont de nouveau éligibles au S&P 500, à condition de respecter les autres critères : capitalisation minimum (22,7 Md$ depuis juillet 2025), GAAP positif sur les 4 derniers trimestres cumulés, liquidité, free float.

SpaceX, coté en juin 2026, garde une structure dual class avec Elon Musk à ~82,4 % des droits de vote post-IPO pour ~42 % du capital. La levée de 2023 ouvre théoriquement la porte à une entrée future au S&P 500, mais le critère GAAP positif reste bloquant à court terme. Pour le détail, voir notre analyse SpaceX IPO.